中国企业在模仿、效法可不息发展/ESG治理模式时，需要在董事会治理机制、可不息发展才能普及和包袱界定等方面抛头出面，克服种种“水土扞拒”问题，简直竣事可不息发展治理的灵验落地

　　文/祝箐

　　2025年1月17日，上海证券交游所发布《上海证券交游所上市公司自律监管指南第4号——可不息发展论说编制》的见告，同日深交所和北交所也分别发布各自的指南。这一版指南最大的亮点是对论说细节的规矩，并进一步对企业的可不息发展治理与管束责任进行了指导。其中，对于可不息发展的治理责任，尤其是在董事会层面的治理安排，给出了相称细心的条目。

　　指南强调，董事会应明确其在可不息发展治理中的中枢作用，包括以下方面：

　　1.强化指导作用：饱读动企业将可不息发展治理架构分为方案层、管束层和扩充层三级，董事会在方案层推崇中枢作用，精致举座统筹；

　　2.明确职责单干：了了界定可不息发展治理中各主体的职责，包括董事会、管束层和特意委员会的权责分辨，幸免职责相同或玄虚；

　　3.优化风险管束：董事会需将可不息风险纳入公司举座风险管束框架，如期评估关系风险，并监督管束层取舍灵验应酬方法；

　　4.树立里面监督：董事会应确保企业里面可不息管束的交流机制，包括里面论说的面孔和频率，并树立关系内截止度、监督智商和考查轨制等，以普及透明度和问责性；

　　5.才能栽种与资源支撑：董事会选聘具有可不息发展关系常识的孤独董事，并推动针对董事会和高管层的关系培训，普及董事和管束层的剖释与才能，并为可不息管束提供必要的资源支撑。

　　外洋可不息准则理事会（ISSB）等外洋机构也强调，董事会层面的可不息发展治理架构是可不息发展论说的中枢内容。可不息发展治理始于董事会层面，险些统统可不息准则框架齐将治理置于首位，稠密评级机构也将治理的权重诞生得很高。只须在明确治理法律阐发、进程和东说念主员的基础上立花里子作品，才能进一步琢磨环境和社会议题。

　　然而，连年来，可不息发展治理结构呈现出日益复杂的趋势。率先，企业将可不息发展职能置于某个现存委员会中；随后，为了突显其垂死性，将委员会称号中加入“可不息发展”字样，或单独成立可不息发展委员会；更进一步，部分企业将可不息发展委员会拆分为精致策略处所的可不息发展指导委员会和精致扩充的可不息发展治理委员会。

　　复杂的治理架构虽看似严谨，但履行操作中常常流于体式，以致被品评为“体式目的”。尽管如斯，评级机构仍倾向于对此类架构给以较高评价，进一步生长了这一趋势。比较裁减碳排放或使用绿色动力等履行性举措，复制复杂的治理架构的老本更低、速率更快，且能取得评级机构的认同。然而令东说念主担忧的是，中国企业在效法这一模式时，是否简直掌持了可不息发展治理的精髓？

　　指南中对于可不息发展治理模式的三种分类

　　问题一：

　　可不息发展治理亟需锻真金不怕火的董事会治理机制

　　中国公司治理法律体系仍保留了一定的东说念主治色调，尤其体当今法定代表东说念主轨制上。鼓动会、董事会和监事会的权责界定较为玄虚，孤独董事则被赋予过高的监管盼望和过大的包袱压力。在这种配景下，可不息发展治理难以简直落地。

　　举例，可不息发展委员会应由谁精致？在西方企业中，可不息发展治理不时由孤独董当事者导，因其具有彰着的风险管束导向。然而，在中国，孤独董事是否有弥漫的权利来制衡扩充董事和管束层？现实中，孤独董事四肢个东说念主年收入答复10万元傍边、一年只开几次会的一个群体，是否有弥漫的意愿和才能在可不息发展议题上挑战管束层？更而且，国内好多孤独董事还停留在企业以利润为独一缱绻、社会包袱由政府精致的早期解放目的理念。可不息发展治理的强度，常常取决于谁主导这一议题。若由董事长躬行诩责，则标明可不息发展与公司策略高度交融；若交由孤独董事处理，则推动起战斗往举步维艰。

　　问题二：

　　董事会怎样普及可不息发展才能

　　董事会是否具备可不息发展治理才能？哪一位董事或哪几位董事具备可不息发展的治理才能？从扩充董事中取舍东说念主员培养可不息发展治理才能是否可行？孤独董事中传统的“业务、财务、法务”配景，哪类与可不息发展治理更关系？这些齐是企业在构建董事会可不息治理才能中遭遇的具体问题。

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　　一位及格的董事会成员，至少应具备提倡要道问题的才能。董事会无谓掌持具体时间细节，但需密切温煦可不息发展阛阓和立法趋势，实时识别关系风险，相助外部资源与里濒临接，并监督可不息发展神气的进展。这需要对董事们进行高头绪的可不息治理才能培养。然而，面前大多量提供培训的第三方机构仍以“术”为导向，专注于具体的手段培训，短少对董事会宏不雅联接的才能。

　　问题三：

　　董事会成员怎样对可不息发展精致

　　在资格了肖似康好意思药业（600518）的事件后，中国企业的董事们对财务作秀等风险高度明锐，但对可不息发展风险的温煦度却相对不及。比较之下，西方企业的董事们对可不息发展风险的明锐性更高，这主要源于一系列紧要丑闻的教会。举例，全球汽车的“柴油门事件”和服装行业的“Rana Plaza”事件，不仅对企业形成雄伟赔本，还导致高管下野和董事会成员声誉受损。这种老本最终传导至管束层和董事会，促使企业对可不息发展风险高度心疼。

　　另外，国内董事做事化尚在发展中，董事职责与个东说念主做事发展的关系尚不解确。因此，可不息发展的最终包袱款式上由董事会承担，但履行上却落在管束层肩上。这种包袱错位导致董事会对可不息发展的管束职责存在缺位。

　　中国企业在“西体顶用”的变革进度中，民俗于“先引进后消化”的操作模式，一般会资格三个阶段：强制化落地；水土扞拒，出现“僵化”情形；通过变革处置多样问题立花里子作品，竣事管束轨制在企业的内化。可不息发展治理也不例外。刻下已到了处置“僵化”问题的要道时期。要简直竣事可不息发展治理的灵验落地，企业需在董事会治理机制、可不息发展才能普及和包袱界定等方面进行系统性校正。唯有如斯，中国式可不息发展治理才能解脱体式目的的镣铐，迈向履行性发展。